“Dựng sổ” (xây dựng sổ sách) là một trong những phương pháp để xác định giá phát hành của cổ phiếu mới khi doanh nghiệp niêm yết và chào bán ra công chúng.
Phương pháp dựng sổ được thực hiện bằng cách đưa ra các điều kiện tạm thời cho nhà đầu tư, và khảo sát nhu cầu của nhà đầu tư xem họ muốn mua cổ phiếu đó với giá bao nhiêu sau đó quyết định giá bán khi niêm yết. Vì lý do này, nó còn được gọi là “phương pháp tích lũy nhu cầu”.
Phương pháp dựng sổ cũng được sử dụng khi một công ty đã niêm yết thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để gom tiền. Tuy nhiên, chúng ta thường nghe đến thuật ngữ dựng sổ khi một công ty chưa niêm yết thực hiện việc niêm yết lên sàn chứng khoán (còn gọi là “IPO”), vì vậy chúng ta dễ hiểu nhầm rằng dựng sổ và IPO là một cặp không tách rời. Ở đây, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu việc dựng sổ diễn ra như thế nào bằng cách nhìn vào diễn biến phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).
Ít nhất có bốn người (công ty) sau đây sẽ xuất hiện trong một đợt IPO.
(2) Công ty chứng khoán B: Công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành cổ phiếu của công ty A
(3) Ngân hàng P: Nhà đầu tư tổ chức xây dựng sổ
(4) Ông Q: Nhà đầu tư cá nhân xây dựng sổ
Bước 1: Công ty A đăng ký niêm yết lên sàn Upcom
Công ty A đang trên đà phát triển rực rỡ, và đang chuẩn bị cho đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Công ty Chứng khoán B là công ty bảo lãnh phát hành đã hợp tác với công ty A để chuẩn bị cho ngày niêm yết. Doanh thu và lợi nhuận cũng đã tăng trưởng tốt trong báo cáo tài chính gần nhất, và dự định niêm yết lên sàn Upcom. Nếu vượt qua kỳ kiểm tra niêm yết của Upcom, thì đợt phát hành cổ phiếu được mong đợi từ lâu sẽ diễn ra.
Việc công ty A có đủ khả năng trở thành công ty niêm yết hay không là điều kiện cần để có thể vượt qua đợt kiểm tra lên sàn. Đồng thời, sự uy tín và quy mô của Công ty chứng khoán B bảo lãnh phát hành cũng có ảnh hưởng không nhỏ.
Để được niêm yết trên Upcom, Công ty A phải đáp ứng một số tiêu chuẩn. Đầu tiên, có những “tiêu chuẩn chính thức” được quy định rõ ràng bởi sàn giao dịch chứng khoán, chẳng hạn như số lượng cổ đông của công ty A, lợi nhuận, và số lượng tài sản ròng. Đây là tiêu chuẩn tối thiểu phải đáp ứng cho đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và các công ty chưa đạt tiêu chuẩn đó sẽ không được niêm yết.
Tiếp theo là “tiêu chuẩn cơ sở“. Đây là các tiêu chuẩn như quản trị của công ty có ổn định không ? liệu có triển vọng về lợi nhuận sau khi niêm yết ? tổ chức quản lý đã hoàn thiện chưa ? lợi ích có tập trung cho một cá nhân cụ thể nào không ? sự tổ chức đã phù hợp ? thông tin kinh doanh liệu có được công bố chính xác đầy đủ ? mục đích của việc niêm yết có đúng đắn và phù hợp với pháp luật hay không ? công ty chứng khoán B có chức năng kiểm tra các tiêu chuẩn cơ sở này.
Công ty A đã cùng với công ty chứng khoán B chuẩn bị để đạt được các tiêu chuẩn này trong nhiều năm. Sau khi chuẩn bị tất cả các tài liệu khổng lồ cần thiết cho việc đăng ký niêm yết, Công ty A cuối cùng đã có thể đăng ký niêm yết lên Upcom.
Nhờ nỗ lực của Công ty A và Công ty B, việc niêm yết đã được Upcom chấp thuận vào một ngày đẹp trời. Từ thời điểm này công ty chứng khoán B sẽ đóng vai trò chính.
Bước 2: Xây dựng sổ với nhà đầu tư tổ chức để đưa ra điều kiện tạm thời
Công ty B sẽ phụ trách việc tính toán giá chào bán công khai tại thời điểm chào bán lần đầu ra công chúng, bảo lãnh phát hành cổ phần chào bán, thực hiện việc bán cổ phiếu cho nhà đầu tư và hỗ trợ hoạt động công bố IR cho nhà đầu tư. Ngoài ra, cũng như đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công ty chứng khoán B sẽ tiếp tục đóng vai trò hỗ trợ Công ty A sau niêm yết.
Khi Upcom xác định ngày chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của Công ty A, Công ty A sẽ tổ chức họp hội đồng để đưa ra các hoạt động cụ thể liên quan đến cổ phiếu chào bán. Sau đó sẽ nộp đơn đăng ký chứng khoán, làm tài liệu tường trần (tài liệu giải thích các hạng mục liên quan để nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định đầu tư) và bắt đầu các hoạt động IR.
Đồng thời, công ty chứng khoán B điều tra sơ bộ với nhà đầu tư tổ chức (ngân hàng P) để xác định giá chào bán ra công chúng. Việc này nhằm hỏi các nhà đầu tư tổ chức có khả năng thẩm định giá để xác định giá chào bán. Căn cứ vào tài liệu tường trần của Công ty A, Ngân hàng P sẽ trả lời muốn mua bao nhiêu cổ phiếu với giá bao nhiêu. Điều này mất khoảng thời gian nhất định.
Công ty chứng khoán B sẽ quyết định khoảng giá xây dựng sổ dựa trên câu trả lời từ nhiều nhà đầu tư tổ chức bao gồm cả Ngân hàng P. Đây chỉ là các điều kiện tạm thời. Các điều kiện tạm thời sẽ được quyết định trong một phạm vi giá dao động từ “○○ vnd đến ○○ vnd” và sẽ được công bố khoảng 15 ngày trước ngày niêm yết dự kiến của Công ty A.
Bước 3: Xây dựng sổ cùng với nhà đầu tư cá nhân để quyết định giá chào bán
Sau khi các điều kiện tạm thời đã được quyết định, Công ty Chứng khoán B sẽ công bố thông tin chi tiết về quá trình dựng sổ của Công ty A cho các nhà đầu tư cá nhân. Anh Q, một nhà đầu tư cá nhân muốn mua cổ phiếu của Công ty A, bày tỏ ý định tham gia xây dựng sổ. Cụ thể, ông Q làm đơn gửi công ty chứng khoán B, với mong muốn “muốn mua bao nhiêu cổ phiếu với giá bao nhiêu” trong phạm vi điều kiện tạm thời đã được đưa ra.
Thời gian xây dựng sổ này khoảng 5 ngày, và sẽ được thực hiện cho đến 9~14 ngày trước ngày niêm yết dự kiến của Công ty A.
Khi kết thúc giai đoạn xây dựng sổ sách, Công ty Chứng khoán B sẽ ra quyết định cuối cùng về giá chào bán công khai của Công ty A sau khi có các đề nghị mua của các nhà đầu tư như ông Q. Việc này thực hiện khoảng 8 ngày trước ngày niêm yết.
Bước 4: Phân bổ cổ phiếu cho nhà đầu tư
Sau đó, công ty chứng khoán B sẽ phân bổ số cổ phần chào bán công khai cho các nhà đầu tư có nhu cầu mua. Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư muốn mua lớn hơn số lượng cổ phần được quyền phân phối (số lượng cổ phần được bảo lãnh phát hành của từng công ty chứng khoán đăng ký) thì sẽ được phân bổ theo hình thức bốc thăm. Việc ông Q có thể mua cổ phiếu đại chúng mới của Công ty A hay không phụ thuộc vào việc bốc thăm này.
Như mong muốn, ông Q trúng thầu cổ phần chào bán công khai của Công ty A. Ông Q sẽ cho biết ý định mua của mình cho công ty chứng khoán B nếu giá cả chấp nhận được và sau đó thanh toán số tiền cần thiết cho công ty chứng khoán B vào ngày nhất định. Trước ngày dự kiến niêm yết từ 5 đến 6 ngày, việc Công ty chứng khoán B phân bổ cổ phiếu và Ông Q đăng ký mua cổ phiếu, thanh toán tiền mua sẽ được thực hiện.
Bước 5: Niêm yết cổ phiếu lên sàn chứng khoán (IPO)
Công việc còn lại chỉ là chờ ngày niêm yết. Giá cổ phiếu của công ty A bắt đầu giao dịch là bao nhiêu? Tất cả mọi người tham gia sẽ trải qua một khoảng thời gian với sự đan xen giữa mong đợi và lo lắng. Rất nhiều diễn biến và cảm xúc trong mỗi lần IPO.